鹏博士资金管控存违法违规行为 实控人杨学平收警示函

时间:2022-1-11 作者:admin

  中国经济网北京1月11日讯 中国证监会网站近日公布的四川证监局行政监管措施决定书(〔2021〕78号)显示,经查,鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“鹏博士”,600804.SH)存在以下违法违规行为:

  2020年6月、2020年7月,鹏博士分别签订两份项目代建合同,其中一份合同于2020年9月解除、一份于2021年1月解除。上述合同金额达到交易所披露标准,公司未按规定披露,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条相关规定。

  2020年9月,北京格林伟迪科技股份有限公司对公司提起诉讼,诉讼金额占公司2019年度经审计净资产的11%。截至2020年5月,鹏博士连续十二个月发生的诉讼金额已超过2019年度经审计净资产的10%。鹏博士未及时披露上述事项,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条相关规定。同时,公司作为“17鹏博债”“18鹏博债”公司债券发行人,上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四十五条的规定。

  2020年4月,鹏博士3000万项目资金经多层划转流入深圳鹏博实业集团有限公司(发生时系公司控股股东)账户,2020年10月按原路径返还。鹏博士未在2020年年度报告中披露该项非经营性资金往来,不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号―年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十一条规定,违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条。

  鹏博士部分大额资金支出由财务总监、总经理、董事长等审批,缺乏对资金用途的论证决策过程,资金支出安全性和谨慎性不足,资金管控存在薄弱环节,不符合《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》第三条、第四条、第十八条等规定。此外,鹏博士在以“大客户应收账款收益权”为标的通过产权交易场所融资过程中,违反相关挂牌申请或资产转让公告中关于受让对象须为法人的规定,未经内部审批授权对外吸收自然人资金,不符合《企业内部控制应用指引第6号――资金活动》第四条、第七条等相关规定。

  鹏博士上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条和《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四十五条等相关规定。杨学平作为鹏博士董事长、实际控制人,陈曦作为公司时任董事会秘书,未能保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、第五十八条规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条和《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第五十八条,四川证监局决定对鹏博士及杨学平、陈曦采取出具警示函的监管措施。鹏博士及杨学平、陈曦应当强化信息披露义务人主体意识,健全公司治理,强化财务管控,加强人员配备,提高内部控制和财务核算及披露的规范性,切实保护中小投资者合法权益。请在收到监督管理措施后10个工作日内向四川证监局提交书面报告。

  鹏博士电信传媒集团成立于1985年1月,于1994年在上海证券交易所挂牌上市,多年来深耕通信行业,始终围绕大数据及云计算、通信及互联网接入业务等开展经营,旗下拥有鹏博士云科技、北京电信通、长铁通服、鹏云视通、长城移动等企业,业务触达数百万家庭用户、20万政企客户,业务遍及中国200余个城市。深圳鹏博实业集团有限公司为第一大股东,最终受益股份为23.09%。

  鹏博士财报显示,杨学平为鹏博士实际控制人,直接持有公司1156.27万股股份,占公司总股本的0.81%,其中99.46%已被质押。杨学平2003年6月22日至今担任鹏博士董事长、董事,2021年11月3日起任代理董事会秘书。

  陈曦2017年4月27日至2021年11月3日担任鹏博士董事会秘书,2019年10月29日至今担任副总经理。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

  在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

  (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

  (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

  (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

  (十六)主要或者全部业务陷入停顿;

  (十七)对外提供重大担保;

  (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

  (十九)变更会计政策、会计估计;

  (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (二十一)中国证监会规定的其他情形。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

  上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  (一)责令改正;

  (二)监管谈话;

  (三)出具警示函;

  (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

  (五)认定为不适当人选;

  (六)依法可以采取的其他监管措施。

  《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四十五条规定:公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告,明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。

  《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第五十八条规定:公开发行公司债券的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人,并订立债券受托管理协议;非公开发行公司债券的,发行人应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。在债券存续期限内,由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。

  发行人应当在债券募集说明书中约定,投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

  《上市公司现场检查办法》第二十一条规定:发现检查对象在规范运作等方面存在问题的,中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

  采取前款措施的,中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的,可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核,并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

  以下为原文:

  关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及杨学平、陈曦采取出具警示函措施的决定

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司、杨学平、陈曦:

  经查,鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称鹏博士或公司)存在以下违法违规行为:

  2020年6月、2020年7月,鹏博士分别签订两份项目代建合同,其中一份合同于2020年9月解除、一份于2021年1月解除。上述合同金额达到交易所披露标准,公司未按规定披露,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条相关规定。

  2020年9月,北京格林伟迪科技股份有限公司对公司提起诉讼,诉讼金额占公司2019年度经审计净资产的11%。截至2020年5月,鹏博士连续十二个月发生的诉讼金额已超过2019年度经审计净资产的10%。鹏博士未及时披露上述事项,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条相关规定。同时,公司作为“17鹏博债”“18鹏博债”公司债券发行人,上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四十五条的规定。

  2020年4月,鹏博士3000万项目资金经多层划转流入深圳鹏博实业集团有限公司(发生时系公司控股股东)账户,2020年10月按原路径返还。鹏博士未在2020年年度报告中披露该项非经营性资金往来,不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号―年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十一条规定,违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条。

  鹏博士部分大额资金支出由财务总监、总经理、董事长等审批,缺乏对资金用途的论证决策过程,资金支出安全性和谨慎性不足,资金管控存在薄弱环节,不符合《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》第三条、第四条、第十八条等规定。此外,鹏博士在以“大客户应收账款收益权”为标的通过产权交易场所融资过程中,违反相关挂牌申请或资产转让公告中关于受让对象须为法人的规定,未经内部审批授权对外吸收自然人资金,不符合《企业内部控制应用指引第6号――资金活动》第四条、第七条等相关规定。

  鹏博士上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条和《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第四十五条等相关规定。杨学平作为鹏博士董事长、实际控制人,陈曦作为公司时任董事会秘书,未能保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、第五十八条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条和《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号)第五十八条,我局决定对鹏博士及杨学平、陈曦采取出具警示函的监管措施。你们应当强化信息披露义务人主体意识,健全公司治理,强化财务管控,加强人员配备,提高内部控制和财务核算及披露的规范性,切实保护中小投资者合法权益。请在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。

  如对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  四川证监局 

  2021年12月31日

(责任编辑:徐自立)

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