英洛华三宗违规收监管函 对外担保未履行信披义务等

时间:2022-1-7 作者:admin

  中国经济网北京1月7日讯 深交所网站昨日下发对英洛华科技股份有限公司(以下简称“英洛华”,000795.SZ)的监管函。英洛华2021年12月27日披露的《关于收到浙江证监局警示函的公告》显示,公司存在对外担保未履行信息披露义务、募集资金使用和管理不规范、关联交易情况披露不准确三宗违规行为。 

  英洛华上述三宗违规行为违反了深交所《股票上市规则(2020年修订)》第2.1条和第7.6条、《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.1.3条和第6.3.11条、《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.3.5条的规定。 

  《股票上市规则(2020年修订)》第2.1条:上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

  《股票上市规则(2020年修订)》第7.6条:上市公司按照本规则第7.3条或者第7.4条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况: 

  (一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况; 

  (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容; 

  上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的,公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因; 

  (三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批准或者否决情况; 

  (四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排; 

  (五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或者过户事宜; 

  超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户; 

  (六)已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况。 

  《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.1.3条:上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 

  募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。 

  《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.3.11条:上市公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 

  公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容: 

  (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等; 

  (二)募集资金使用情况; 

  (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限; 

  (四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; 

  (五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析; 

  (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 

  公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 

  《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.3.5条:上市公司向其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议。 

  前述担保事项实际发生时,上市公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 

  以下为全文: 

  关于对英洛华科技股份有限公司的监管函 

  公司部监管函〔2022〕第4号 

  英洛华科技股份有限公司董事会: 

  你公司于2021年12月27日披露的《关于收到浙江证监局警示函的公告》显示,你公司存在以下违规情形: 

  (一)对外担保未履行信息披露义务 

  2021年6月9日,你公司为子公司浙江横店英洛华进出口有限公司提供最高额3,300万元的担保。你公司未及时披露该事项,也未在2021年半年报中披露。 

  2021年4月1日和4月12日,你公司为子公司浙江英洛华康复器材有限公司分别提供了3000万元本金及利息的担保和2000万元本金及利息的担保。你公司未及时披露前述担保,也未在2021年半年报中披露,直至2021年10月27日在2021年第三季度报告中披露。 

  2021年1月27日,你公司为孙公司浙江东阳东磁稀土有限公司提供最高限额5000万元的担保,你公司未在2021年半年报中完整披露。 

  (二)募集资金使用和管理不规范 

  2018年12月29日,你公司子公司浙江联宜电机有限公司将募集资金账户签约为一户通主账户,并于同日进行大额存单申购,金额为8500万元,约定时间为3年,你公司未履行审议程序及信息披露义务。 

  你公司募集资金理财到期后未及时从一般户划转至募集资金专户,且使用募集资金购买理财产品、补充流动资金时支出审批程序不规范。 

  (三)关联交易情况披露不准确 

  你公司在2021年3月13日《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》中披露2020年关联交易发生额为2.69亿元,与2020年年度报告披露的关联交易实际发生额3.29亿元不一致。 

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2020年修订)》第2.1条和第7.6条、《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.1.3条和第6.3.11条、《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.3.5条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。 

  同时,提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律,以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露。 

  特此函告 

  深圳证券交易所 

  上市公司管理一部 

  2022年1月6日 

(责任编辑:蒋柠潞)

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